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证券时报记者 范璐媛

2023年12月，中邦交通建造集团有限公司（下称“中错乱团”）分拆联想板块子公司借壳祁连山（600720）上市的百亿重组走动雅致收官，上市公司改名为“中交联想”，A股市值最大的联想龙头扬帆启航。

重组完成后，中邦交通建造股份有限公司（601800，下称“中邦交建”）接替中国建材股份有限公司（03323.HK，下称“中国建材”），成为上市公司控股股东。

中交联想借壳祁连山上市背后，是两大央企集团借助并购重组加强资源整合、优化资源建树、栽植政策布局的紧迫实践。通过这次重组，中错乱团栽植了联想板块的中枢竞争力，实现国有财富的保值升值，中国建材集团有限公司（下称“中国建材集团”）管制了体系内同行竞争问题，完毕了对成本市集的应允。

本次重组历时2年，置入置出财富范围跳跃300亿元，重组有运筹帷幄触及多项紧要无前例事项，不仅是全面注册制后首单A+H上市公司分拆借壳上市的技俩，亦是全面注册制后首单多想法财富借壳上市的技俩，已经A股首单央企市集化借壳走动，创下多项“第一”，打造了央企配合的典范。

紧要无前例重组有运筹帷幄

祁连山是甘青藏地区最大的水泥分娩企业和西北地区特种水泥分娩基地。1996年祁连山登陆上交所，成为甘肃省第二家上市公司。本次重组前，中国建材顺利及盘曲握有祁连山26.73%股权，为其控股股东，中国建材集团为其推行截止东谈主。

2022年5月，祁连猴子告称，公司拟以一齐财富及欠债，与中错乱团旗下中邦交建、中国城乡控股集团有限公司（下称“中国城乡”）下属的6家联想院进行财富置换，差额部分由祁连山通过刊行股份支付。走动完成后，上市公司将退出水泥行业，从事工程联想考虑业务。

本次重组有运筹帷幄包含A+H上市公司分拆、财富置换、多想法借壳上市、奉求经营等紧迫内容，是连年来国内成本市集最为复杂、最具立异性、最具影响力的重组技俩之一。

财富置换阶段，上市公司将其握有的祁连山有限100%股权置出，并与中邦交建下属的公规院、一公院、二公院和中国城乡下属的西南院、东北院、动力院100%股权中的等值部分进行财富置换。

证实评估，本次走动置出财富的价值为104.3亿元，置入财富的价值为235.03亿元，关于上述财富的差额130.73亿元，由上市公司刊行股份支付。

同期，上市公司拟向不跳跃35名特定投资者以非公开辟行股份的神气召募配套资金，募资总数不跳跃22.56亿元。

2023年12月，重组实践完成，中邦交建成为上市公司的控股股东，中错乱团成为上市公司推行截止东谈主，中邦交建和中国城乡对上市公司握股比例系数为62.35%。

此外，中错乱团在赢得置出的水泥财富后，又将祁连山有限奉求给中国建材旗下上市公司天山股份经营管制。

关于这一安排，中交联想董秘曹艳蓉给与证券时报记者采访时透露，本次重组置出的祁连山水泥业务为基建行业产业链上游，与中错乱团具有较强的产业协同效应。商量到中错乱团无水泥业务关联素质，将祁连山水泥股权托管给天山股份经营管制，成心于充分发达协同效应，最大化保险了各方的利益，促成本次重组得手鼓舞。

多想法财富注入

中错乱团在“十四五”计议中明确，联想板块将组建专科化平台，发达联想考虑在产业链中的龙头牵引作用，本次分拆重组上市恰是集团打造联想上市平台的具体举措。

“中错乱团联想板块有许多联想院，各自寂寞经营，不利于集团对这个板块统筹管制和发展。”曹艳蓉说。

曹艳蓉透露：“中交联想重组上市后，中错乱团一是不错依托上市公司平台强化顶层联想，通过股权融资、政策并购等神气，握续栽植国有控股上市平台的估值和市集形象; 二是不错借助联想考虑板块轻财富、利润率较高的特征，栽植成本市集对分拆重组后关联业务的合理估值，实现国有成本保值升值; 三是以上市为机会，集团不错优化分拨机制，探索通过管制层激勉、职工握股等股权期权激勉体式，更好发达东谈主才的力量。”

现时，中国工程联想考虑行业正由快速成长阶段插手初步纯熟阶段，但行业仍存在一定的区域、行业和专科壁垒，单个企业市集份额不高，行业内尚未出现或者主导国内市集面孔的范围化企业。

本次中错乱团注入上市公司的6家联想院地处寰宇不同区域，主要聚焦于公路、市政和建筑范畴，均是历史悠久的行业领军企业，代表了中国基建造计的顶尖水准。中错乱团分拆联想院重组上市有助于中错乱团打造中国联想上市公司龙头，长远践行“交通强国”国度政策，代表联想范畴“国度队”走向世界。

“中错乱团整合联想板块上市的一个紧迫目的，即是但愿或者引颈中国企业联想出海。”曹艳蓉说，“现在中国企业在国外的工程中大多从事总包和施工业务，但关于附加值更高的联想考虑业务举座阑珊竞争力。是以，中交联想不仅要作念国内联想行业的龙头，昔时更是但愿能引颈高端联想考虑业务‘走出去’，打造示范效应。”

公开贵寓闪现，重组后的中交联想是A股最大的联想考虑公司。公司勤劳于构建以联想考虑劳动为中枢主业、工程建造全进程考虑劳动为拓展重点、产业孵化与成本运营为发展重点的三伟业务模式，为客户提供计议考虑、勘探联想、技俩管制等工程技俩全生命周期全进程一揽子管制有运筹帷幄和一体化考虑劳动。2024年上半年，中交联想实现归母净利润6.27亿元，同比增长34.71%，实现了重组后事迹的快速增长。

央企市集化借壳

中交联想借壳祁连山上市是A股首单央企间市集化借壳上市技俩。曹艳蓉先容，在上市旅途上，中错乱团取舍重组的神气，主淌若基于时刻成本和上市顺利率的考量。

“多想法公司顺利IPO上市存在几个问题，一是需先行整合打造谐和的联想平台；二是新设平台须运营满三个司帐年度方能报告IPO，即使取舍存量平台整合也需要运营满一个司帐年度，时刻周期较长，再加上市集已有多想法重组上市的顺利案例，详尽研判后，集团最终取舍了重组上市的有运筹帷幄。”曹艳蓉说。

曹艳蓉告诉记者，中错乱团和中国建材集团早在2021年12月就签署了政策配合契约，建立全面政策配搭伙伴研究。

“中错乱团自身是央企，如果取舍所在国企或民企看成分拆上市的壳公司，预测里面审批决策、外部换取谈判复杂进程更高。”曹艳蓉透露。

“商量到同属国务院国资委管制的中国建材集团已在通过成本运作入部属手管制下属多家上市公司水泥业务同行竞争，可能存在合乎的壳公司，因此咱们两边进行了接洽。上市公司祁连山范围体量适中，通过重组可增强上市公司握续经营身手，因此咱们最终取舍祁连山看成本次重组的壳公司。”曹艳蓉说。

连年来，中国建材集团一直在推动水泥财富的整合。本次重组前，祁连山与天山股份均为中国建材控股的上市公司，且主买卖务相通。为保证祁连山过火中小股东的正当权利，中国建材集团于2017年12月作出应允，在3年内详尽附近奉求管制、财富重组、股权置换、业务调遣等多种神气，安妥鼓舞关联业务整合以管制同行竞争问题。本次走动恰是中国建材集团落实该应允的紧迫举措。

从签署政策配合契约到完成借壳上市，本次重组走动历时2年。曹艳蓉透露，除了紧要无前例有运筹帷幄联想外，管制复杂的同行竞争问题亦然中错乱团在鼓舞重组进程中濒临的一项紧迫挑战。

“中交联想与中邦交建下属其他单元也濒临着联想和施工业务的同行竞争问题。对此，中错乱团选拔了多项管制措施：一是研究市集同类案例，征询监管机构指令见地；二是与上交所及港交所充分换取，促成两地监管见地谐和；三是就中交联想与中邦交建各类同行竞争业务，出具切实可行的同行竞争管制有运筹帷幄，获监管机构和市集认同。”曹艳蓉告诉记者。

推动多范畴布局

重组完成后，中交联想在强化6家联想院原有行业地位和竞争上风的同期，在公司治理、经营政策等方面也推出了一系列加强里面资源整合、加强业务协同、增强公司实力的举措。

“注入上市公司的这6家联想院齐是交通行业内历史悠久的龙头企业，自身管制模式齐很纯熟，是以中交联想竖立后，咱们在传统业务层面永诀它们进行过多插手，咱们的重点主要放在上市公王法度治理、谐和侦察管制，以及新业务的发伸开拓上。”曹艳蓉透露。

其中，在公司政策方面，中交联想借助本次重组实现了各优质财富的整合，昔时拟通过并购增强高端考虑的身手和行业影响力，实现增量业务的快速发展，包括但不限于具有行业影响力的考虑企业和城乡计议企业，所在财力较好、属地化较强的所在市政类联想院，新兴范畴如低空经济和地下空间、低碳环保、抽水蓄能和水利、绿色动力等具有行业引颈力、发展后劲较好的想法企业。

在科技立异方面，中交联想借助本次重组，整合了6家联想院在聪惠交通范畴的素质和上风。依托6家联想院的国度重点实验室等各类高端科研平台，中交联想在聪惠交通范畴赢得多项高水平科技效果，并在示范技俩中进行了应用。如公规院雄安新区中交昔时科创城聪惠交通工程、天津海河柳林“联想之齐”中枢区聪惠交通工程等。

曹艳蓉先容，昔时，中交联想运筹帷幄通过里面发展和外部收购两种技能握续进行深化校正，加伟业务结构调遣和转型升级力度，寻求新的效益增长点，运筹帷幄在低空经济、数字化、新动力、绿色低碳等业务范畴投放资源，积极培育壮大新业务。

“并购想法上，最初是针对中错乱团里面的联想企业，咱们昔时会将质料优良、收益率高的财富分批注入上市公司体内。另外，咱们也在积极寻求对集团外部，包括国外优质想法的并购。”曹艳蓉说。

本年以来，中交联想在聪惠高速范畴接踵斩获关联高端考虑业务订单，本质性参与了福建、四川、广东等省份的交通基础圭臬数字化转型升级技俩。

新业务培育上，中交联想积极布局低空经济和车路协同等范畴，不停加强新质分娩力建造。在低空经济范畴，公司积极参与多档次、多维度的立体交通集聚体系建造，推动地上交通网朝上1000米、向下100米的立体延长；为国度和各省区市联想、建造劳动低空经济的新式基础圭臬，提供“中交有运筹帷幄”，勤劳于于成为低空经济“天路”联想、建造、运营的着名劳动商。

现在公司已与多个城市签署了政策配合契约，协助兰州、庆阳、天水、酒泉、甘南等多地进行G类空域的划单干作。此外，公司还助力庆阳、九江等城市在空中交通管制校正中迈出了坚实的要领。现在，公司正与多个省区市风雅配合，勤劳于于低空经济航行劳动保险体系的建造计议、产业发展计议以及应用场景试点等关联责任。

在车路协同范畴，公司旗下公规院依托雄安新区、天津海河柳林等聪惠交通工程技俩，利用智能网联与车路协同等新技能，提供自动驾驶应用计议联想及实践劳动、高品性出行管制有运筹帷幄；二公院牵头湖北省科技厅立项重点研发技俩《智能网联模拟驾驶平台研发与测历练证要道技能》；一公院在车路协同范畴，以劳动有东谈主驾驶和无东谈主驾驶的夹杂交通场景为目的，开展两模式的车路协同技能、5G通讯、物联网等技能的紧要工程实践等。

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